两日后，吴军兵临城下，进围贺州。
在春秋战国之前，史书统称岭南为“交趾”，贺州属“交趾”之地。秦始皇三十三年（前214年）秦兵统一岭南，设置桂林、象、南海三郡，而贺州属南海郡。
如今，贺州属于南汉，辖临贺、桂岭、冯乘、封阳、富川、荡山等六个县地，人口加在一起有数十万。
贺州，作为南汉北部的门户与军事重镇，肩负着扞卫北部边疆安全的重大使命。在古代，城池不仅是政治、经济和文化的汇聚之地，更是人口稠密、地位显赫的所在。在常规的国家战争中，城池往往成为兵家必争的战略要点，其重要性堪比雄关险隘。
城内聚居着王亲贵族与商贾大户，而城外乡村则储备有限，每年产出的粮食大多需上缴给封邑之主或贵族阶层。因此，城池成为周边地区粮草、人口、兵器以及作坊商行的集散地。攻占一座城池，意味着实际上控制了周边的一片广阔区域，并可通过城池内的储备实现以战养战，补给并扩充自身实力。在古代，试图通过农村包围城市的策略是难以奏效的。
在两国交战之际，抢占城池往往成为首要战略目标。即便某座城邑并未与长城或其他要塞相连，将领们也鲜少选择绕道而行，直接攻打下一座城池。因为孤军深入，极易陷入腹背受敌的险境，实属不智之举，甚至可能导致后方粮草补给线被切断。因此，古代战争除了边防战场的厮杀，更多的是围绕城邑的争夺战。
吴军早已未雨绸缪，提前打造了临车、冲车、塔楼、云梯、折叠桥等一系列攻城器械。昨夜，他们更是紧急伐木削板，准备了数十车木板，以备铺填壕沟之用。大军排列成蛇形阵势，浩浩荡荡地向贺州城郭进发。旌旗飘扬，无数雪亮的兵器朝天而立，锋芒毕露，在日光的照耀下闪烁着幽幽寒光。
得知吴军逼近的消息，贺州的南汉刺史陈守忠立即下令紧闭城门。他登上城头，俯瞰着下方黑压压的大军。吴军气势雄浑，方阵整齐划一，杀气腾腾。面对如此强大的敌军，陈守忠不禁感到浑身发颤。
南汉朝廷承平日久，多年未经战事，以至于战马放归南山，兵器入库封存。皇室贵族沉迷于日日享乐，对中原的局势变化浑然不知。
更为严重的是，一些密谍机构因经费匮乏而早已被裁撤，情报收集能力大打折扣。正因如此，当吴军南下半个月，兵临贺州城下时，南汉的情报网竟然毫无察觉。
“遭了，这是新吴军，半年前我听说新吴立国，兼并了李唐、钱越、荆楚，成为南方第一大国，想不到这么快就对我岭南用兵了。”陈守忠感慨万千，却无可奈何，因为南汉太弱了，城内只有三万守军，如何抵挡得住？
“刺史大人，看敌军有十万之众，兵强马壮，我们恐怕难以防御啊。”一名都虞候夏侯湳说道。
“嗯，不错，这吴军现在势头正猛，我们无法硬抗，只能闭门不出，借着城池地利优势，先守一段时间，然后派人向朝廷求援！”
“朝廷能派来援军吗？”都虞候有些没信心。
陈守忠沉默下来，他心中清楚，这几年岭南汉国朝廷腐败，早已处在崩溃边缘，朝廷将领多半因谗言而死，宗室成员几乎被消灭殆尽，掌握兵权的只有几个宦官。城墙护都残破，也不派人修整。至于楼船战舰和武器装备，都腐朽破败不去整治，这都是实情。
这跟南汉的皇帝刘鋹脱不了干系，此人庸懦无能，不会治国，把政事都委任给宦官龚澄枢、陈延寿以及女侍中卢琼仙等人，宫女被任命为参政官员，而正常的大臣却不被重要。
刘鋹认为群臣都有家室，会为了顾及子孙不肯尽忠，因此只信任宦官，臣属必须自宫才会被进用，以致于一度宦官高达二万人之多，简直胡作非为，政事紊乱，南汉境内民不聊生，作为南汉皇帝竟然毫不在乎。
“我等能有什么办法，立即派人出城，向京都告急，我们坚守一段时间，也算为国效力了。”
陈守忠无奈说了一句，也算死马当活马医，尽人事，听天命了。
这时候，苏宸先礼后兵，派出了招降使者到城下喊话，让守城的刺史、将领能够打开城门，避免兵戎相见，南汉百姓处于水深火热之中，就不要再危害他们了。
城头许多南汉的士兵都露出了犹豫之色，显然，他们也不想打仗，甚至没有胆量跟城下这么兵强马壮的吴军开战。
刺史陈守忠见状，心头一惊，他看出士气低落，再不挽救，就无力回天了。
“将士们，我们身为军人，就要保卫疆土，守护百姓，如今吴军进攻我汉国，入侵岭南，我们不能坐以待毙，传令下去，全力守城！”
这个陈守忠还是有些气节的，没有被吓倒，而是在组织防御守城。
苏宸见劝降不成，于是，下了攻城的命令。
潘美带军做第一波的攻城，这也是苏宸想看一下潘美指挥大军实战的经验和能力。
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