抗.战结束后，两人被迫给一群无纪律和素质的国.军士兵唱戏，段小楼与士兵冲突，混乱中菊仙流产，冲突还没有结束，紧接着程蝶衣被抓走了，罪名是汉奸罪。
观众的心全部跟着悬了起来。
镜头一变，段小楼去营救蝶衣，并且低声下气的去求曾经玩弄蝶衣的官僚袁世卿（胡宗元饰）。
这胡宗元是个二线演员，但演技不俗。
另外一边，菊仙让程蝶衣说谎，这样才能活下去，并且把段小楼不再与蝶衣唱戏的字据给蝶衣看（他们这么做也是为了救程蝶衣）。
不过，程蝶衣在法庭上始终不屈，就在观众以为程蝶衣必死无疑的时候，程蝶衣却被高官救下了，因为对方喜欢他唱的戏。
后来，解.放了。
无论是程蝶衣还是段小楼，他们都没有受到重视，因为没有多少人喜欢看戏了。
紧接着，程蝶衣误尝鸦.片，越陷越深，他的嗓音越来越差。
终于，在一次表演中，他破嗓了，于是决心戒.毒.
历经折磨后在程蝶衣在段小楼夫妻的共同帮助下，终于又重新振作了起来。
众人以为程蝶衣的日子会好过了，程蝶衣却又被当年好心收养的孩子小四陷害，小四逼着要取代他虞姬的位置与段小楼演出，段小楼不顾后果罢演，菊仙为了大局劝他演，段小楼最终进行了演出。
程蝶衣伤心欲绝，从此与段小楼断交！
后来，那段特殊时期，段小楼也被小四陷害，并逼他诬陷蝶衣，但是段小楼不肯，于是被拉去游街。
就在这时，程蝶衣突然出现，一身虞姬装扮，甘愿同段小楼一起受辱！
观众看得心神皆震。
他们真的被苏牧野的表演给震到了。
随后，段小楼想保护菊仙，在无奈中只得诬陷程蝶衣，甚至说他是汉奸，程蝶衣听了之后痛不欲生，以为段小楼只在乎菊仙，又想到自己所怨恨的菊仙此刻竟在可怜自己、帮助自己，便将所有的愤怒都发泄在菊仙身上，抖出菊仙曾为娼的事。
段小楼因此被逼与菊仙划清界线，说从来没爱过菊仙，菊仙在绝望中上吊自杀！
那段特殊时期结束之后，师兄两人在分离了22年的舞台上最后一次合演《霸王别姬》，虞姬唱完最后一句，用他送给段小楼的那把宝剑自刎了！
程蝶衣在师兄段小楼的怀中结束了自己的演艺生涯，也结束了自己灿烂又悲剧的一身。
电影到此结束了。
观众看完之后久久无法平息，很多人都沉寂在悲凉中。
袁志玲的泪水也忍不住流出来了。
观众终于知道电影开头那段戏的由来了。
……
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