枣庄城三十七师指挥部
呼延东和参谋长罗烈以及底下团营军官此时全部聚集在一起，商讨着接下来的突围行动，目前枣庄城已经被日军重兵包围，三十七师老弱残兵加起来不到八百人，接下来的战斗肯定是日军一边倒的屠杀，全师上下已经做好了最坏的准备。
“师座，日军两个联队已经将枣庄城围住，并且切断了集团军对我部的增援和我们对外联系的所有通道，枣庄城已经是一座孤城了，全师将士誓与枣庄城共存亡”参谋长罗烈手里提着一把冲锋枪，两眼通红，身边站着几个团长，他们也在等待着师长的命令。
“兄弟们，你们跟着我转战千里，经历大大小小的战役上百次，咱们命大都活下来了，今天，或许是我们此生最后一战，驱除倭寇，舍身取义，有幸与诸位并肩作战，我呼延东此生无憾，愿来世咱们再一起杀鬼子，来，干了！”呼延东说完，端起桌上的酒碗一口闷掉，然后将碗重重摔在地上。
在场的军官无不动容，纷纷举起酒碗喝完然后将酒碗摔碎，指挥部外排列整齐的士兵听到指挥部里传来摔碗的声音，顿时振臂高呼“赶走小鬼子，誓与枣庄城共存亡！”
傍晚时分，天空中传来炸弹撕碎空气的呼啸声，紧接着从枣庄西南方向天空传来飞机的轰鸣声，日军针对枣庄的最后一轮进攻正式开始了。
霎时间整个枣庄城就笼罩在炮弹的爆炸声中，一时间山河哭泣，天空晦暗无光，这个被称之为“兰陵”的千年古城正遭受着日军炮火的无情摧残，整个枣庄在炮火中哭泣，日军为了尽快攻下枣庄，不惜花大力气将两个师团的重炮榴弹炮联队的所有炮口全部对准了枣庄，大地在颤抖，山河在呜咽，守城的八百名幸存下来的将士们在忍受着日军大炮的袭击，很多战士躲避不及当场被炸得粉身碎骨，更有甚者由于躲避动作不规范被炸弹的冲击波震碎了内脏，经脉俱断吐血而亡，三十七师一一0团驻守在枣庄南门，那里是日军炮击的重点目标，一轮炮击下来全团仅剩的两百多人能够站起来的不到四十人，而且大多受了伤，一一0团团长耿晋中在炮击中壮烈殉国，团参谋长方远身负重伤，他拖着被炸断的双腿带着剩下的士兵在敌人炮击结束的第一时间进入了阵地。
在隆隆的爆炸声中，负责进攻南门的日军在坦克装甲车的掩护之下开始向守军阵地扑来，阵地上还能继续战斗的人员把遇难战友的弹药集中到一起，两眼虎视眈眈的盯着越来越近的日军。
在敌人距离阵地还有一百米左右的时候后，团参谋长方远下达了射击命令，顿时阵地上的轻重武器一起开火，尾随着坦克和装甲车的日军怎么也没有想到已经被炮弹削了一层的阵地上竟然还有人活着，一个猝不及防，走在前面的日军顿时被干翻了一大群，日军指挥官见状，连忙指挥坦克对着一一0团阵地上的机枪进行打击，一阵爆炸过后，一一0团的机枪顿时哑了，机枪手和边上的几名士兵全部被炸死。
看着敌人的坦克如入无人之境，自己的弟兄在敌人的炮火中不断倒下，方远边上的一位中尉军官朝着身边的参谋长说“参谋长，我去干掉它。”说完，从边上士兵手里夺过炸药包就往日军坦克跑去。密集的子弹在他身边呼啸而过，肩上、脚上、腹部接连中弹，阵阵剧痛传来让他几乎无法站立，看到敌人坦克行进的路线上有一个弹坑，他打起精神跳了进去，坦克上的日军也发现了弹坑里的人，于是调整机枪对着弹坑就是一顿猛烈扫射，眼看敌人坦克越来越近，这名中尉拉响了手里的炸药包，随着一声巨响，坦克被炸成了一对废铁横在了日军前进的路上。
看到日军坦克被炸，一一0团的其他幸存的士兵士气大振，他们打光了枪里的子弹，端着刺刀冲向蜂拥而至的日军，一会儿便淹没在茫茫的人海之中，一一0团直到最后一刻也没有后退一步，参谋长方远双腿被炸断动弹不得被几个日军士兵包围，肚子被刺刀刺穿，肠子都流出来了，最后时刻他拉响了身上仅有的一颗手榴弹与敌人同归于尽，一一0团的官兵用他们的血肉之躯抵挡着敌人的坦克和大炮，最终全部战死在南门这片土地上。
在枣庄的另外三个方向，日军像潮水一样的涌向城门，按照笠原和泽谷两人的分工，他们将两个联队分成四个作战单位分别向枣庄的四个城门发起了最后进攻，力求以最快的速度拿下枣庄。
在经过一个小时左右的激战，西门最先被日军攻占，驻守此地的一一一团团长和参谋长以及剩下的一百多名官兵全部战死，负责进攻西门的日军乘势大举冲进枣庄城，在敌我力量如此悬殊的情况下，驻守枣庄的国民党三十七师丝毫没有退怯，师指挥部警卫营迅速投入战斗，他们利用城内的有利条件和日军展开激烈的巷战。
三十七师指挥部在听到西门失守的报告后，呼延东随手抓起桌上的德式冲锋枪拉栓上膛，带领着指挥部一帮人马往西门增援，杨默带着自己带过来的十几个弟兄也跟在呼延东后面，不管之前在对待林屹的事情上呼延东的态度让自己对他有点看法，但是在民族大义上他毅然选择和呼延东站在一起，自己是党国的军人，驱除日寇职责所在，哪怕今天和枣庄城一起玉石俱焚杨默也觉得死而无憾。
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