始皇帝二十二年（公元前225年），秦始皇派出年轻将领王贲，率军围攻魏都大梁（河南开封）。
由于大梁城防经过多年修建，异常坚固，秦军强攻不下。王贲想出了水攻的办法。秦军大批士卒被安排去挖掘渠道，将黄河、鸿沟的水引来，灌注到大梁。
三个月后，大梁的城墙壁垒全被浸坍，魏王假只得投降。魏国灭亡了。
始皇帝二十四年（公元前223年）秦军攻占楚都寿春（安徽寿县），俘虏了楚王负刍，楚国灭亡。
始皇帝二十五年（公元前222年），刚在南方灭楚的大军，又乘胜降服了越君，设置会稽郡。于是，长江流域全部并入秦的版图。
始皇帝二十一年（公元前226年），秦军攻下燕都蓟（北京市），燕王喜与太子丹逃亡辽东郡。秦将李信率领秦军数千人，穷追太子丹至衍水。太子丹因潜伏于水中幸免于难。后来，燕王喜经过权衡利害关系，派人将太子丹杀掉，将其首级献给秦国，想以此求得休战，保住燕国不亡。燕王喜逃到辽东以后，秦军主力就调往南线进攻楚国。
始皇帝二十五年（公元前222年），王贲奉命攻伐燕国在辽东的残余势力，俘获燕王喜，燕国彻底灭亡。
始皇帝二十六年（公元前221年），秦始皇命令王贲挥戈南下，攻打东方六国中的齐国。 王贲南下伐齐，几乎就没有遇到过什么抵抗。王贲率军长驱直入，来到临淄，齐王建与后胜马上向秦投降。 齐国灭亡。
南征百越
始皇帝二十六年（公元前221年），秦始皇完成了统一中原的大业之后，经过一系列的准备，始皇帝二十八年（公元前219年） ，秦始皇命大将屠睢率50万大军，发动了南征百越的战争，这场战争是秦朝诸战中最艰难激烈一仗。秦军共分五路，一路攻取东瓯和闽越，两路攻南越，其余两路攻西瓯。
《淮南子·人间训》记载了秦始皇南征百越的艰难历程：“使尉屠睢发卒五十万为五军……三年不解甲驰弩，使监禄无以转饷；又以卒凿渠而通粮道，以与越人战，杀西呕君译吁宋；而越人皆入丛薄中与禽兽处，莫肯为秦虏，相置桀骏以为将，而夜攻秦人，大破之，杀尉屠雎，伏尸流血数十万，乃发适戍以备之。”
秦军兵分五路，经广西北部的越城岭、湖南南部的九嶷山以及江西南康和余干等地，向两广地区的越族进军。战争前后相持达三年之久。
始皇帝三十三年（公元前214年），秦始皇命任嚣和赵佗再次进攻百越各部族。
秦军势如破竹，该战使整个岭南地区从此划入了秦朝的版图。史籍称先秦时期岭南是烟瘴南蛮之地，刀耕火种的氏族社会，至秦军南下带来先进技术始融入文明。
秦军南下带来了北方中原农耕技术与先进文化，使岭南地区迅速从刀耕火种时代平稳进入农耕文明时代。
秦攻百越战争是秦始皇统一战争的重要组成部分，它对促进中原与百越的融合及百越社会政治、经济和文化的发展都起着不可忽视的作用。 北击匈奴战国时期中原各国忙于征战，无暇北顾，匈奴经常袭掠与其接壤的秦、赵、燕三国北部边地。为解除匈奴对秦的威胁，秦始皇命蒙恬率30万大军北击匈奴。
始皇帝三十三年（公元前214年）春，蒙恬统主力军从上郡（郡治肤施，今陕西榆林市南）北出长城攻其东；杨翁子率偏师由肖关（宁夏固原东南）出长城攻其西。匈奴败逃。秦遂取河南地（内蒙古乌加河以南及伊克昭盟地）。
沿河置44县，移民垦守。因匈奴不断来攻，次年秋，秦始皇复命蒙恬军又北渡黄河，取高阙（内蒙古狼山中部计兰山口），攻占阳山（内蒙古乌加河北的狼山、阴山）、北假（乌加河以南夹山带河地区）。匈奴不敌，向北迁徙。为巩固河南地区，秦置九原郡（郡治九原，内蒙古包头市西北）。
这场反击战，解除了匈奴贵族的侵扰与破坏，“悉收河南地”，使今河套内外，大河南北的广大地区，在一个相当长的时间内摆脱了兵祸的灾难。
开发北疆北伐匈奴的同时，朝廷又徙去大批刑徒，“实之初县”。始皇帝三十五年（前212年），进一步增加了徙边的人数。除谪徙刑徒外，还鼓励一般民众移居边地。
如始皇帝三十六年（前211年），一次就从内地徙民三万家至北河、榆中定居，凡是去了的，均“拜爵一级”。这些迁去的民众与刑徒，一面屯垦，一面戍边，对于开发北方边地，充实武备，发挥了重要作用。
开拓西南秦始皇为开拓西南，由于西南各族人民和内地有着长期的交往，决定打通西南。派常頞通西南夷。
常頞以其交通受阻，乃发众开凿了一条从今四川宜宾通往云南滇池一带的栈道，因“其处险厄”，“道广才五尺”，故名五尺道。栈道开通后，大秦的势力直接抵达且兰、夜郎、邛都、昆明等地，并在这里设官“置吏”，建立了行政机构。
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