吕公说，这不是你妇人家懂得的事。还是把女儿嫁给刘邦。吕公的女儿就是吕雉，后来生了汉惠帝刘盈和鲁元公主。刘邦为亭长时，经常请假回家到田里去。有一次吕雉和孩子们正在田中除草，有一老者经过讨水喝，吕雉让他喝了水，又给他饭吃。老者给吕雉相面说：“夫人乃天下贵人。”
吕雉又让他给两个孩子相面，见了刘盈，说：“夫人所以贵者，乃此男也。”又给鲁元公主相面，同样也是富贵面相。老者走后，刘邦正巧从旁边的房舍走来，吕雉就把刚才那老人给她们面相的情况告诉了刘邦。刘邦问这个人在哪，吕雉说：“未远。”于是追上了老者，问他刚才的事，老汉说：“乡者夫人婴儿皆似君，君相贵不可言。”
刘邦道谢说：“诚如父言，不敢忘德。”等到刘邦显贵的时候，却再也找不到当初那位老者。刘邦做亭长时，喜欢戴用竹皮编成的帽子，他让掌管捕盗的差役到薛地去制作。到后来显贵了，仍经常戴着。人们所说的“刘氏冠”，指的就是这种帽子。
刘邦有一次奉命押解犯人到骊山，途中有不少人逃脱，因为当时让犯人逃脱是重如死罪，所以刘邦索性放走所有人，这些人也成为后来起义的部分势力。刘邦因此必须逃亡，当时逃犯中就有十余人愿意跟随他一同逃亡，传说刘邦“斩白蛇起义”，之后入砀山。
秦始皇常说“东南有天子气，于是东游以厌之。”刘邦自疑，隐于芒、砀山泽岩石之间。折叠沛县起兵陈胜起兵，沛令恐，欲响应陈胜，萧何、曹参等劝沛令召回刘邦。沛令答应，于是派樊哙往召刘邦。刘邦至沛，而沛令反悔，于是刘邦率约百人于沛县城外射信说服城内人诛杀县令，被立为沛县令，发县中约3千子弟响应起义，攻占沛县等地。刘邦起事后，兵力达到二三千人，攻胡陵、方与，还守丰。
秦泗水监平将兵围丰，为刘邦军所破。接着刘邦命雍齿守丰，亲率军攻薛，泗水守壮战败逃到戚，不久为沛公左司马所杀。刘邦还军亢父。至方与，周市来攻方与，雍齿据丰降魏。刘邦攻丰，不能下。时东阳宁君、秦嘉在留立景驹为王，刘邦欲往投并借兵还攻丰，道遇张良。
章邯别将司马尼北定楚地，屠相，至砀。东阳宁君与沛公率军西迎击，与战萧西，不利，还聚兵于留，再攻砀，三日乃取，得兵五六千人。接着攻下邑，拔之，还军丰。时项梁在薛，刘邦率骑纵骑百余往从，项梁益刘邦卒5000人、五大夫将十人，刘邦反攻丰，拔之。
不久项梁把在外诸将召还在薛，在得知陈王确实已死的迅息后立楚怀王。项梁别号武信君，命项羽、刘邦别攻城阳。项羽、刘邦攻下城阳，然后又在濮阳之东与秦军战，破之。秦军再次聚结，守濮阳、环水，楚军离开去攻定陶，未下，即西略地至雍丘，与秦军战，大破之，沛公将曹参杀丞相李斯之子秦将李由。项羽、沛公还师攻外黄，未下。九月，项羽、刘邦攻陈留时，闻章邯破项梁军而项梁战死，刘、项还师。
吕臣军驻彭城东，项羽军驻彭城西，沛公军驻砀。秦二世二年闰九月，楚怀王徙都彭城，并收项羽、吕臣等诸军自将之。以沛公刘邦为砀郡长封武安侯，将砀郡军。项羽为长安侯，鲁公。吕臣为司徒，其父吕清为令尹。时秦军围赵甚急，赵数向楚请求救兵。楚怀王以宋义为上将军，项羽为次将，范增为末将，北上救赵。
而沛公率军西攻秦。当时秦军强，常乘胜逐北，诸将都认为西入关攻秦没有好处，都不愿去，只有项羽因为叔父之死，愿意随沛公入关攻秦。
入关灭秦
秦二世二年十月（前208年十月），刘邦率军西征，收项梁、陈胜散卒，经砀，至成阳，与杠里秦军夹壁，破魏二军。接着在成武南攻王离军及东郡尉，大破之。随后楚军引兵西，在昌邑遇彭越，与彭越军合攻昌邑，未下。十二月，还至栗，遇刚武侯，夺其军约四千余人。
与魏将皇欣、魏申徒武蒲之军并攻昌邑，未下，绕过至高阳。秦二世三年二月，在高阳，郦食其投奔刘邦，其弟郦商亦将兵跟随。用郦食其策，攻陈陈留，破秦军，得粟。三月，攻开封，未下。引兵西至白马与秦将杨熊战，破之，又追至曲遇东，大破之，杨熊逃至荥阳为秦二世派使者斩杀。四月，南攻颖阳，屠之。
因张良遂略韩地轘辕。当是时，赵别将司马卬方欲渡河入关，沛公乃北攻平阴，绝河津。南，战雒阳东，军不利，还至阳城，收军中马骑。六月，与南阳守齮战犨东，破之，略地至南阳。南阳守齮走，保城守宛。七月，刘邦不再攻宛，直接率军西去，张良及时劝阻，刘邦回师攻宛。
南阳守接受舍人陈恢的建议，降，刘邦封南阳守为殷侯，陈恢千户，引兵西，无不下者，至丹水。高武侯鳃、襄侯王陵降西陵，亦归刘邦，并还攻胡阳。遇番君（吴芮）别将梅鋗，与其一起攻下析、郦等地。是月，章邯降项羽。八月，刘邦用张良计，以郦生、陆贾往说武关秦守将，袭攻武关，破之。九月，进至蓝田，与秦军大战，再破秦军。
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