曹操挥师东进，战略部署再度调整，将根据地由东武阳迁至鄄城。
此时的鄄城，宛如一颗镶嵌在河流湖泊之间的璀璨明珠。四面环水，地势独特：北面与西面，波涛汹涌的黄河如同两条巨龙，守护着这座古城；东面与南面，瓠子河、巨野泽与雷泽交织，形成一道天然屏障。
这片水域，早在先秦时期便是洪水肆虐之地，波涛滚滚，令人望而生畏。
鄄城的城墙坚如磐石，厚实无比，宛如一道巍峨的屏障，守护着城内的安宁。
城外的大片沼泽与河滩，成为敌军难以逾越的天然防线。
在这片泥泞之地，敌军无法集结大量兵力，进攻之势大打折扣。
因此，鄄城被誉为兖州最坚固的城堡，备受世人称颂。郦道元曾赞誉其为“河上之邑，最为峻固”，足见其在军事战略中的重要地位。
鄄城虽然会给围攻它的人制造许多麻烦，但也同样不适于作为进攻的基地，因为城内的军队想要出征，必须花费大量人力物力来渡过河网。
曹操选择鄄城而非昌邑或东郡作为基地，是出于多重战略考量。
鄄城的地理位置具有独特的战略优势。它位于黄河与济水的交汇处，地处河网密布的沼泽地带。虽然这样的地形给城内的军队出征带来了不便，但同时也增加了敌人围攻的难度。河网成为了天然屏障，使得敌人难以展开有效的攻势，有利于曹操防守。
在战胜青州黄巾后，需要稳定新占领的地区，并对抗周边的敌对势力。鄄城位于兖州中心地带，便于曹操控制整个兖州，并对外扩张。同时，鄄城靠近曹操之前活动的东平、济北一带，便于他整合资源和兵力。
徐州刺史陶谦在以为自己杀害曹操的家人之后，亲自率军攻占兖州东部的泰山郡和任城国，吞并了兖州三分之一的领土。虽然被袁绍和曹操在发干击退，但等袁绍一走，陶谦就又打了回来。
陶谦的军队在战场上如同猛虎下山，他们士气高昂，勇往直前。在攻占泰山郡和任城国的战斗中，徐州军队展现出强大的战斗力，他们以迅雷不及掩耳之势，迅速占领了这两个地方，将兖州的领土吞并了三分之一。
然而，在发干一战中，袁绍和曹操联手对抗陶谦。尽管陶谦的军队勇敢奋战，但最终无法抵挡住袁绍和曹操的联军，被迫撤退。
但陶谦并未就此放弃，他深知袁绍和曹操的联军不可能长久停留。于是，他等待时机，等到袁绍一离开，立刻重新组织军队，再次发动进攻。
这次，陶谦的军队更加谨慎，他们采取分兵作战的策略，一边围攻已经被占领的泰山郡和任城国，一边向兖州的其他地方发起攻击。他们利用对地形的熟悉，采取游击战的策略，使得曹操的军队疲于应对。
为配合陶谦的攻势，袁术拜名士金尚为兖州刺史，与自己一同攻打兖州。
被袁绍和曹操击败的黑山军残部和匈奴王子于扶罗等武装集团纷纷赶来会师，孙坚的侄子孙贲也率孙坚旧部和他在扬州募集的新兵北上增援。
起初，曹操进行了有效的抵抗，大破金尚的先锋部队。
五千精兵强将，如同磐石般屹立在战场之上，直面袁术麾下的一万大军。战鼓擂响，号角齐鸣，一场激战即将展开。
起初袁术还在纳闷什么时候曹操有这么精锐的部队了，直到两军交战袁术才反应过来，这哪里是曹操的部队，这分明是大煞星士徽的部队，难怪看起来这么眼熟。
五千勇士，以一当百，英勇无畏。他们凭借着地形优势，将袁术的大军死死地挡在了兖州门外。
此番袁术率全军倾巢而出，气势汹汹，与陶谦形成东西夹击之势，犹如一把巨大的铁钳，企图将曹操的势力一网打尽。在这危急关头，曹操审时度势，果断作出决策，退守鄄城。鄄城地势险要，北临波涛汹涌的黄河，不仅易守难攻，更便于曹操向河北的袁绍发出求援的信号。在这严峻的形势下，曹操决心坚守鄄城，等待援军的到来，以期扭转战局。
不久之后，曹操在士徽与袁绍的援助下，军力得以恢复，士气大振。他趁机挥师西进，兵锋直指匡亭。在那里，曹操军与袁术军的先锋刘详展开了一场激战。经过一番浴血奋战，曹操军终于战胜了刘详，取得了胜利。
袁术闻讯，亲自率军前来救援，但最终也未能抵挡曹操的攻势，被曹操击败。
然而，曹操并未就此罢休，继续乘胜追击。袁术再次向南方向逃窜，最终抵达襄邑。曹操紧追不舍，决心一举消灭袁术。在襄邑，曹操采取了决渠水灌城的策略，水势汹涌，襄邑城内一片汪洋。袁术无奈，只得放弃兖州，逃往豫州宁陵县，以求一线生机。
袁术在兖州战败之后，并未彻底失去势力。他撤退至豫州南部，这里是他的老家，地方士家势力纷纷响应。
在这里，袁术的势力得以重新凝聚。他依然拥有强大的地方武装，虽然无法与士徽军步卒相比，但在豫州南部，他依然有着不可忽视的影响力。袁术凭借着人望已经据有半个豫州，和曹操等势力形成对峙。
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