吕县一战，曹操与陶谦攻守之势直接逆转。
现在陶谦、孙策、许贡总计五万多人兵临东海郡城外，曹操统领四万多兵卒在城内据守。琅琊郡那边，曹仁统领两万兵卒与孔融的三万大军在对峙。
孙策带领大军天天城前叫阵，徐晃、夏侯惇、于禁等人在城头恨的咬牙切齿。
“怎么？气愤吗？”曹操带着郭嘉出现在城头。
于禁出列请求道“启禀曹将军，末将愿出城试他一试。”
曹操靠近城垛，望着孙策说道“于将军勇气可嘉，但是孙策武力远在你们之上，不可硬碰 ，只能智取。”
曹操回头望着众将大声说道“我要你们挨个出去与孙策鏖战，记住每人只能败走，不能取胜，不要影响我的大计。”
众人知道这是曹操在给他们找台阶下，于禁第一个站出来“末将先去！”
于禁提着长枪出城，闲了多日的孙策看有敌将，顿时兴奋起来，催动战马上前迎战。
于禁策马疾驰，紧握长枪，照面便朝着孙策心窝刺去，孙策一个侧身轻松避开，俩人错身而过。孙策还未调转回身，便一个回马枪追着于禁后背刺来。于禁听着枪风，本能的侧转挥枪，弹开了孙策的霸王枪。回过身的于禁惊出一身冷汗，险些命丧当场。
俩人再战到一起，双枪碰撞，火光四射，历经二十多回合，于禁已显疲态，只有招架之力。
徐晃看形势不对，跨身上马杀出城来，大喝道“让徐某再来会会你！”
孙策看到来人是徐晃，轻谑笑道“手下败将，勇气可嘉！”孙策任由于禁败走，迎着徐晃而上。徐晃与孙策已经交手一次，知道其厉害，所以从一开始就以防守为主，憋着绝招等着一击毙命。
孙策见徐晃只守不攻，来了兴致，说道“看你能守住几回！”。孙策攻势大开大合起来，越打越兴奋。徐晃硬抗孙策攻势，双手虎口已经震的生疼。
终于，徐晃一次后仰，避开孙策斩击，孙策半个后背向徐晃暴露出来。徐晃抓住机会，起身用斧头上的尖刺，捅向孙策后背。孙策不慌不忙，一招苏秦背剑，挡下攻击。徐晃收回兵器，抡斧横劈。孙策见避无可避，顺势翻身下马，避开斩击后，再脚尖点地，抱着马脖子，一圈转腾，又回到坐骑上。
错失机会的徐晃知道已无胜算，调转马头就狂奔回城。孙策吃了大亏那肯放走徐晃，怒气冲冲追击而来。东海城内，夏侯惇手提大刀杀出接应，大喊道“孙儿我来会会你！”
黄盖、程普看不下去，赶来支援“无耻曹贼，休欺吾主！”
孙策转头说道“你等回去，我来收拾他。”黄盖、程普无奈，只能停下。
孙策此刻已经恼怒，与夏侯惇照面就是全力以赴，不足十个回合，夏侯惇已经应接不暇，曹纯、许诸立即冲去接应，三人围着孙策才开始占据优势。黄盖、程普气恼不已，怒骂着无耻，率军杀来救援孙策。
曹操当即下令鸣金收兵，城头弓箭齐射，将孙策、黄盖、程普等人射退，迎回夏侯惇、曹纯、许诸等人。
夏侯惇等人吃了败仗闷闷不乐，曹操笑着走来，夸奖道“你们做的很好，消耗孙策，佯装败北，都好好休息，今晚才是大戏。”
众人疑惑不解，曹操认真说道“都好好休息，今夜我有大计。”
孙策阵前连挫曹操三大猛将，名声大噪，陶谦是越看越欢喜，感叹“生子当生孙伯符。”晚上，陶谦在营寨大摆酒宴，感谢孙策和许贡的救援。只是宴会上，陶谦示爱之情昭然若揭，众人围着孙策众星捧月，却是冷落了许贡，让许贡心生不满。
陶谦、孙策等人酒酣半夜才悻悻回营。打斗了一天，再加上酒劲上头，孙策回营倒头就睡。而此刻，曹操的三路大军已然悄悄出城。
夏侯惇、徐晃带领两路骑兵对孙策营寨突然发动夜袭，因为白天的大胜，众人都有所松懈，营寨大门被轻松攻破。但是好在有黄盖、程普等老将，他们保持着战争的警觉，在偷袭的第一时间就穿戴好铠甲，组织起有效抵抗，待叫醒孙策，整个大军有了主心骨，更是压着曹军节节败退。
看到火光的陶谦，知道孙策被袭，赶忙派遣曹豹统军支援。而许贡则看起了热闹，只让自己的部队在营寨严阵以待，不许支援。
正当大家注意力全都集中在孙策营寨时，曹纯带着五千虎豹骑，悄悄摸近陶谦营寨，随着一声令下，五千精锐冲杀入陶谦营寨，陶谦一心只关注孙策那边，自己这边却防御不足。没一会营寨内，四处火起，陶谦只能在旁人护送下逃往许贡的营寨。
直至天色微亮，战事停止，双方兵力损伤相等。夏侯惇、徐晃偷袭孙策营寨并没占到便宜，但是曹纯那边，则顺利突破陶谦营寨，将辎重粮草毁于一旦。失去了粮草的陶谦等人不得不撤军回到下邳城。
回到下邳城，孙策与许贡的矛盾明面化，孙策怨恨其偷袭那夜未去救援，许贡则说俩人各归其主，没有义务。陶谦无奈，只好将俩人军队分别安排在南北城头，防止矛盾进一步加重。
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